Author: Cesare Montagna
Committee: Audit Institutions Committee
Date: 17/12/2024
La sospensione degli obblighi di comunicazione e l’operatività delle Camere di Commercio
Per definire l’annosa questione di come proceda il Registro dei Titolari Effettivi alla luce dell’ultima Ordinanza del Consiglio di Stato (n.8245 del 15/10/2024), è bene partire dall’analizzare innanzitutto le poche certezze a nostra disposizione.
Avendo, con citata ordinanza, il CdS sospeso il giudizio di merito riguardante l’obbligo di alimentazione del Registro da parte delle fiduciarie di tipo germansitico, rimettendo tutte la questione pregiudiziali alla Corte di Giustizia dell’Unione Europea, è tornata a rivivere la precedente ordinanza emanata sempre dallo stesso Consiglio di Stato e con la quale era stato disposto che fossero sospese:
1) l’azione sanzionatoria (articolo 4, comma 2 del decreto 11 marzo 2022 n. 55) essendo stato sospeso il termine per la presentazione della comunicazione;
2) i controlli a campione sulle istanze ricevute sono del pari sospesi (articolo 4, comma 2 del decreto 11 marzo 2022 n. 55);
3) l’accreditamento dei soggetti obbligati all’adeguata verifica (articolo 6 del Decreto 11 marzo 2022 n. 55);
4) la consultazione e l’accesso alle informazioni del registro da parte dei soggetti autorizzati o portatori di legittimo interesse (articoli 5, 6 e 7 del Decreto 11 marzo 2022 n. 55).
In tal mentre si è cercato di analizzare allora in una prima fase la presa di posizione di alcune CCIAA sul tema e sul modus operandi da adottare alla luce di quanto definito. Le risposte fornite dalle stesse sono però risultate in quei giorni variegate e decisamente non armonizzate. Prendiamo alcune espressioni di alcune CCIAA a titolo esemplificativo dello scenario che ha imperversato nei giorni successivi all’Ordinanza del CdS:
– La CCIAA di Vicenza (ed ugualmente la CCIAA di Bolzano) avvisava che “dal 10 ottobre 2024 è possibile inviare la conferma annuale dei titolari effettivi” sottolineando altresì “che i termini per l’adempimento sono attualmente sospesi per effetto dell’ordinanza del Consiglio di Stato del 17/05/2024”;
– La CCIAA di Padova, dopo aver ricordato la citata ordinanza, avvisa che “La comunicazione dei titolari effettivi, le variazioni circa la titolarità effettiva e la conferma annuale continuano ad essere consentite”;
– La CCIAA di Genova per diversi giorni comunicava che “Vista l’ordinanza del Consiglio di Stato del 15 ottobre 2024 … resta in vigore la sospensione del Registro dei Titolari Effettivi …. Fino alla definizione dei procedimenti …, l’Ufficio del Registro Imprese presso la CCIAA di Genova ritiene di non accettare le pratiche di conferma del titolare effettivo”. In seguito, invece, sul sito della stessa si leggeva che “per quanto riguarda le pratiche di CONFERMA dei titolari effettivi (…) si comunica che, in attesa di eventuali istruzioni da parte del Ministero competente e conformemente all’orientamento prevalente della prassi a livello nazionale, l’Ufficio del Registro Imprese presso la CCIAA di Genova provvederà ad ACCETTARE le pratiche medesime”. Segno tangibile della confusione che ha regnato negli operatori medesimi.
– La CCIAA di Macerata, dopo aver ricordato le ordinanze di sospensione, avvisava che “Nelle more del pronunciamento della Corte di Giustizia, il processo instaurato dinanzi il Consigli di Stato resta sospeso e “la concreta attuazione delle disposizioni della Direttiva nell’ordinamento italiano risulta congelata” limitandosi alla riproduzione pedissequa del contenuto dell’ultima ordinanza del CdS, senza fornire alcune indicazione operativa.
Se ne era evinto in quella fase pertanto un quadro sicuramente non coevo ed uniforme che, oltre a testimoniare la predetta confusione, se in taluni casi permetteva di continuare il lavoro di comunicazione dei dati e addirittura di conferma su scala temporale annua, in altri casi, non permetteva alcun tipo di attività prodromica all’alimentazione del Registro, interpretando la sospensione su una dimensione totale.
A redimere la questione, non è però ancora dato sapere se realmente in modo definitivo, sembra averci pensato il Ministero delle Imprese e del Made in Italy, il quale con la Nota del 28 novembre 2024 n. 115836, ha dato seguito alle richieste di chiarimento espresse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili, affermando che le pronunce cautelari sul Registro dei titolari effettivi del TAR del Lazio e dal Consiglio di Stato continuano a determinare la sospensione del termine per adempiere agli obblighi di comunicazione, oltre che alla già nota sospensione dell’applicazione delle eventuali sanzioni. Sul tema è poi intervenuto anche il Segretario Generale delle Camere di Commercio, il quale ha auspicato l’adozione di una linea uniforme sulla questione tesa ad interpretare i dispositivi del Consiglio di Stato come una sospensione piena e completa dell’obbligo di comunicazione, aspettando i pronunciamenti della Corte Europea di Giustizia.
In attesa di ulteriori e necessari sviluppi, l’obbligo di comunicazione pertanto sembrerebbe sospeso tout court, resta ora da comprendere ed osservare come le singole CCIAA opereranno nel concreto alla luce delle recenti interpretazioni fornite.